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炎兴六年的秋冬之交，元帅曹操因北皮军功，于甘陵祭天告慰社稷。而后以匡扶王室，力讨国贼为号，拥立兴武大将军刘虞之子刘和为清河王，建立清河王府。更传檄于河南、山西、辽东、青徐、江表等地，志在收复河南失地。
到十月初，曹操南渡大河，屯军高唐，兵分三路，南下乘胜掠地。
东路乃是安武大将军审配领军，率有两万邺城之众，曹操招降司马防后，以元帅府左长史田丰为督军，令其率河内投降之军，为审配增兵万余，向东克复失地。
此时钟繇、公孙瓒已然退军，审配尾随其后，陆续收复涉国诸县，直扑入上党境内，又攻克潞县，进逼壶关，并州震动，又以重兵防守。审配知壶关不易取，只留少量兵力受潞县，转而攻入河内。
河内乃司马防乡祉，久有经营。郡望大族得知汉军大败，倒戈披靡，六日之内，东军连克荡阴、朝歌、汲县、获嘉、修武、武德、山阳七县。直到魏延率众两万，进驻怀县、雍城，才勉强止住了河内的颓势。
中路则是由荡寇将军曹昂率领，渤海战前，他与曹操分兵，在元城继续等待各地郡兵。待到战后，曹昂已聚有五万兵卒。曹便操派曹仁辅佐，令他两人率众南下，为濮阳解围。
陈宫此时已着手退军，只留有两千余人监视濮阳，中路军出现在对岸时，剩下的兵卒毫无战意，当即弃营而走。曹军不费吹灰之力，得以恢复东郡大部，继而又在程昱指引下，向东平、济北进攻，以图收复泰山。
西路乃是曹军进攻的重中之重。由元帅曹操率领，麾下也多是渤海大战的余部精锐。他们自高唐出发，以荀彧为向导，反向青州出兵。
这一路出兵最早，效果也最为显著。青州本就不附刘备，又对曹操往年兵威殊为恐惧，加上镇守青州的多也是泰山诸贼。曹军一至，几乎是倒戈而降，毫无大战可言。昌豨自北皮先是假降，而后脱身南逃，本意是以临淄为巨防，在北海整顿再战，孰料泰山诸人多持降论，他无奈之下，只能率四千嫡系继续奔逃，一直逃到沛国才止。
如此一来，曹操几乎全获整个青州，继而占领琅琊，自东面直压鲁国。
张飞与法正也不料青州丢得如此之快，这几日才自徐州勉强调走两万余众，如若在鲁国与曹操对峙，西面的曹昂与之呼应，能自山阳处南下，轻易切断汉军退路。张飞无奈，只能继续南撤，亦行至沛国处。
可如此一来，兖州形势大坏，陈宫与张邈只能集结兵力于济阴、陈留二郡，以求拱卫雒阳不失，竟将东平、济北、任城、山阳、泰山五郡都丢给曹昂。
短短一月之间，汉军接连丢失两州一十三郡，徐州之地恐怕也难以久留。攻守之势逆转至此，这是任谁也意想不到的。
兖州收复的消息传到曹操处，他正与李整、李典诸将巡视临淄城池。曹操闻言不禁大笑，令乐师做《渤海破阵乐》，在诸军中广为传颂。次日夜宴里，曹操又与诸将在帐中闻乐，乐至高潮，兵卒山呼“万岁”，而曹操则抽剑舞蹈，自比太公、伊尹。
舞罢，曹操意犹未尽，又命郭嘉去寻画师，于临淄城墙上刻《忠良破贼图》，分为《程昱坚守》、《李乾陷阵》、《曹仁侧袭》、《朱灵救主》、《路招斩级》、《众擒关羽》、《刘虞奋死》、《徐庶授首》八幅图，以表彰众将齐心，曹操英武，更显汉军丧胆。只是曹操再次见过此画时，却已是国家生死存亡之际，这又是后话了。
但在这段时日里，对汉军的士气而言，丢兵弃土的影响倒还在其次，最要命的是，自落水以来，大将军刘备身染重病，以致不能视事，迟迟没有病愈的迹象。
自去岁临淄治疫一事后，张仲景颇受刘备重用，被任命为霸府中太医令，此次他也随行军中。渤海战后，他强忍长兄战死的悲痛，一直为刘备医治疾病。可这次的伤寒来得太快太急，来时备好的草药也在溃退时丢得干干净净，这令张仲景也颇感棘手。
西返的路上，刘备连着高烧数日，神志不清，时而呕吐，时而腹泻。到了陈留时，刘备虽然熬过了高烧，可也面目青黑，双眼发暗，唇齿不住打颤，连着浑身的皮肤也透出一股病态的苍白。护送的荀攸同他说话，他似乎听了很久，但无论荀攸做何言语，他终究是一句话也没说出来。
好在陈留备有草药，张仲景这才能加以医治。他以甘草、生姜、桂枝、人参、生地黄、阿胶、麦门冬、麻仁、大枣为药，每日加水酒煎服三次，又佐以药浴，这才勉强将刘备的低烧褪去。
可路上拖得时日太长，刘备伤寒才去，继而又染上了肝病。这让他食欲极差，浑身打摆，每日勉强只能饮下两碗粥水。如此延续数日，以至于他形销骨立。若陈冲在此，定然会感到错愕，眼前这个厌光孱弱的中年人，便是年轻时在涿县骑射逐鹿的刘玄德。
等他一路颠簸，安置于雒阳上林苑时，刘备的精神才微微好转。
十月二十一日，昏睡多时的刘备，忽然为一阵喧哗所惊醒，似乎是雒阳求学时，同学们的叫嚷之声，里面有他，有公孙瓒，有刘德然，还有许许多多已见不到的人。他想靠近，却无法靠近，只能侧耳倾听，渐渐发现，原来不是人声的喧哗，而是一阵鸣角之声。这是在哪？是围困黄巾的巨鹿吗？是匈奴人从龙山下攻上来了？还是平城下魁头在无畏的突围？亦或是大破凉军的龙首原上？
突然间，昏暗的天迹下，几乎无穷无尽的芦苇荡映入了脑际，铠甲兵器的撞击和马蹄踏地的雷鸣之声咆哮而来。他不禁大喝了一声，一下子睁开了眼睛。
他这才发现，原来自己还在雒阳府中。听到了他惊醒的声音，室内侍奉的人都匍匐在地。
刘备用虚弱的眼睛扫了一眼地上的众人，发出微弱声音的疑问，苍头听见了，凑近过来，才听得他问：“庭坚呢？还有云长、翼德怎么不在？”
苍头哪里敢答？但他也明白，病人躺久了，头昏了实是正常的事，就低声说：“大将军稍待，我这就去请张太医来。”
刘备这才反应过来，于心中自嘲道：“刘玄德顺境日久，竟也受不了败仗了。”
这时，得知消息的张仲景拿着医具进来，伸手就把脉查看刘备的病情。
刘备玩笑说：“张医圣，我这病可还有救？生死有命，请实告之，若可医，可赏五十金。”【1】
张仲景恍若未闻，专心把完脉后，又将手伸向刘备左上腹部，轻轻按压，刘备不禁痛呼出声，冷汗直流，原本就喑哑的嗓音，此刻更显虚弱。张仲景说：“将军神智虽然清醒，但病情实未好转，恐怕还须静养月余，方能下地。”
说罢，他又转身叫来苍头，叮嘱今日可在粥中加些蜂蜜与羊肉碎末，助刘备恢复体力，刘备不由苦笑。
过了一会，张仲景让刘备平躺下来，脱光上衣，以热火烫过银针后，给他针灸缓痛。刘备流了些汗，自觉自己好了些，便问张仲景说：“今日可是晴天？”张仲景微微摇首，刘备便说：“可惜，冬日时，若能午沐阳暖，斜倚梅枝，抽剑而舞，岂非人生一大快事。”
张仲景缓缓说：“那将军还是再等等吧，上林苑不乏梅林，总有时日。可若是再染风寒，我也难救。”刘备无言。
施针完毕后，荀攸听说刘备醒转，也随即携文书而至。张仲景本不愿让刘备视事，但也知如今局势糜烂，未得有刘备主持人心不可，只能对荀攸叮嘱，最多半个时辰，便该让刘备继续歇息了。
荀攸走进来的时候，刘备第一眼看见他脸上的疤痕。这是逃难路上，荀攸为流失所伤，在左脸上留下一道半寸长的划痕，如今已愈合了，但仍显得非常扎眼。使他顿时想到逃难时的狼狈景象。
荀攸却想不了这些，他长话短说，大约花了一刻钟，为刘备大略介绍了如今的形势。刘备默然无语，良久后才又问道：“有云长的消息吗？”
荀攸说：“贼军中有不少传闻，说关使君已投了曹操，不过还没人见过。”
刘备笑了笑，微微摇手说：“这必然是曹操的谣言，不值一提。夏侯元让还在我们手里，你派个人去和曹操谈谈，看能否把云长换回来。”
荀攸颔首称是，刘备转首问：“庭坚可有派援兵？”
荀攸说：“司隶校尉令镇北将军（段煨）撤出居庸关，让出上谷、代郡两地，留万人兵力于平城，而后率两万雁门军南下来援，幽州牧（公孙瓒）亦率两万骑，镇守天井关，若河内有变，时刻南下支援。”刘备闻言叹息。
荀攸犹豫片刻，又说：“只是董承与刘宠割函谷关一事，我们该如何解决？”
刘备瞑目片刻，缓缓说道：“函谷关是云长重修过的，若是正面强攻，实在难以攻下。好在箕关和天井关还在我们手里，浪费些粮秣，就浪费些。我们也没有多余的兵力，还是等庭坚的消息吧。”
【1】赐金五十：刘备此处笑话乃是高祖刘邦典。刘邦讨伐英布时，为流矢所中，虽讨伐英布成功，但也因此患病。回宫之后，病情加重，吕后迎良医入见，刘邦便问太医病情如何，太医说：“病可治。”于是高祖嫚骂说：“吾以布衣提三尺剑取天下，此非天命乎？命乃在天，虽扁鹊何益！”于是不再治病，又赐太医金五十斤。