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公元前355年冬天，一位名不见史册的齐国使臣在大梁的大街上遇到了沿街乞讨的孙膑。两个人用齐地方言交谈了几句，齐国使臣马上意识到自己遇到了一位奇人。当他完成使命，启程返回齐国之际，将孙膑装在自己的辎重车内，轻易地逃过了魏国边境的检查。
抵达临淄之后，孙膑被安置在将军田忌家里。
田忌姓田，自然是齐国公室子弟。不过这位公室子弟近两年混得不太如意，因为他和相国邹忌的关系一直处理不好。当然，这和邹忌整肃官场没有关系。田忌既不是贪官，也不是浑蛋，他和邹忌的矛盾纯属私人恩怨。
很多时候，关系不和，并不需要解释。
第二年春天，孙膑作为田忌的门客，陪同田忌参加了在临淄郊外举行的赛马会。
赛马是当时齐国极为流行的贵族活动。比赛规则为：双方各出赛马三匹，分别比三次，三局两胜。齐威王本人也热衷于这项活动，派人搜刮和训练了几匹好马，在赛场上与各位官僚贵胄一较高下。田忌每次与齐威王对赌，都必败无疑。
这一次，他毫无悬念地又以三比零的战绩输给了齐威王。
但是他很快又回到赛场，要求与齐威王再比一场，而且把赌注加大十倍。
齐威王歪着脖子看了他半天，说：“田忌，你这是在向我变相行贿吗？”
田忌说：“下臣岂敢？即便是行贿，那也是向您身边的大臣行贿，哪有向您行贿的？”
齐威王说：“那也不行，你肯定是换了三匹马来再比。而我的马已经跑过一次了，不公平。”
田忌说：“马还是刚刚那三匹，不含糊。”
齐威王叹了口气，道：“既然你非要这样，那我就只能奉陪了。不过事先说好，回去被老婆骂，可怨不得我。”
比赛再度开始。
第一局下来，齐威王的马又大胜，甚至比刚刚那场胜得更多，冲线的时候，足足超出田忌的马十个马身。
齐威王嘲弄地看了田忌一眼：“不行啊田忌，你的马士气低落，表现比刚才还差啊！”
田忌抹了一把额上的汗说：“现在还难言胜负，您等着瞧。”
第二局下来，田忌的马却是小胜。
齐威王“咦”了一声，道：“有进步啊！”
田忌似乎也颇为意外，说：“真有进步啊！”
第三局开始了，两个人的眼睛都瞪得大大的，全场观众也都紧张地看着赛场。只见两匹马开始还齐头并进，难舍难分。跑过一半的路程，田忌的马便领先了，先是一个马头，接着半个马身。齐威王的骑师见状，拼命扬鞭策马，想挽回局面，但是始终差那么一点，眼睁睁看着田忌的马以微弱的优势赢得了这场比赛。
“不对，不对！”齐威王气得跳起来，“田忌你肯定是做了什么手脚，否则不可能赢寡人。”
田忌说：“没有。”
齐威王说：“不做手脚，你怎么会那么有把握加大赌注？你老实说，到底使了什么花招？”
田忌说：“真的没有使什么花招。只不过……下臣的门客孙膑给下臣出了一个小小的主意罢了。”
“什么主意？”
“他把您的马和下臣的马都分为上、中、下三等。第一局以臣之下马对您的上马，所以大输；第二局以臣之上马对您的中马，所以小胜；第三局以臣之中马对您的下马，又是小胜。所以就……嘿嘿！”
齐威王愣了半晌，骂道：“好你个田忌，居然在家里藏着这样的能人，不推荐给寡人！马上请他过来，寡人要见见他。”
孙膑就这样见到了齐威王。
两人见面，嘘寒问暖的话就不赘述了，唯独需要说明的一点是，孙膑的祖上孙武，原来是齐国田氏的分支，因此孙膑与齐威王也算是同宗关系。
齐威王听过孙膑的故事，唏嘘不已，但是又颇感怀疑——那庞涓率领魏军东征西讨，名震天下，被誉为当世之雄，孙膑的才能难道还胜过庞涓？
带着这样的疑问，他向孙膑请教了几个军事问题。
齐威王首先问：“如果两军对峙，旗鼓相当，且都严阵以待，请问先生该如何破局？”
孙膑回答：“可以派小股部队进行骚扰，只许败不许胜，引诱敌军进攻，让敌军暴露出弱点，再集中力量突击。”
齐威王一听，有点门道！便又问道：“如果双方力量不对等，有什么原则可循吗？”
孙膑说：“有。”
齐威王说：“假如是我众敌寡，我强敌弱，该怎么办？”
孙膑马上向齐威王作了一个揖，说：“这是明君才会问的问题。优势在自己这边，还小心翼翼地问怎么办，说明您对待战争很慎重，乃国家之福。下臣的祖上孙武子著兵书，第一句便是‘兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也’。身为国君，在任何时候都必须对战争慎之又慎，即便看起来极有把握，也要小心行事，因为国之存亡，往往只在一念之间。”
孙膑接着说：“如果是我众敌寡，最好是故意摆出一副军容不整的样子，扰乱敌人的视线，让敌人觉得有机可乘，主动寻战。这样的话，敌人失去警觉，好比鸡蛋碰石头，我军趁机掩杀，可大获全胜。”
齐威王又问：“如果是敌众我寡，敌强我弱呢？”
孙膑说：“那就长兵在前，短兵在后，严阵以待。”
齐威王说：“那么，以一击十，可以做得到吗？”
孙膑说：“攻其不备，出其不意，可以做得到。”
齐威王来了兴趣，又问道：“在先生看来，要在战场上立于不败之地，主要取决于什么因素？”这个问题明显和前面的具体问题不同，已经上升到“兵道”的层次，是要考孙膑对战争规律的理解。
孙膑很干脆地回答：“恒胜有五。”也就是常胜有五要素——一是统帅全权指挥；二是知道胜负的条件；三是得到士卒的拥护；四是将帅同心协力；五是能够正确判断敌情。
话题既然打开，孙膑便不待齐威王发问，继续滔滔不绝地讲下去：“兵多，国富，武器精良，这些都是获胜的有利条件，但并不一定能够获胜，关键还是要掌握战争的规律。自古以来优秀的将领，能够让敌人分兵，也能够让敌人按兵不动，因此即便处于劣势，也可以找到获胜的机会。
“地形平坦，则多用战车；地势险阻，则多用骑兵；居高临下，则多备弓弩。没有什么兵种可以横行天下，关键是因地制宜，使用正确的兵种。
“正确使用骑兵，可以轻易获得主动。敌人立足未稳的时候派骑兵发起冲锋，可以出其不意；敌人已经列阵，派骑兵迂回到敌阵背后，可以攻其不备；敌人溃散之后，骑兵可以自由追击。除此之外，还可以将骑兵用于战略用途，袭击敌军的粮道，烧毁敌国的桥梁，掠夺敌人的村庄……骑兵的优势在于能离能合，能聚能散，忽然而来，呼啸而去，神鬼莫测。大王如果想富国强兵，一定要优先发展骑兵，方可与诸侯一决高下。
“进攻第一，防守第二，被动的防守不如主动的进攻。虽然孙武子将攻城当作世间最艰难的事，但我这个后辈的认识有所不同。近百年来，中原各国都在兴建前所未有的大城，它们人口众多，商贾云集，积聚丰厚，乃兵家必争之地。在平时的训练中，要将攻城作为重点科目，同时加强对攻城器械的研究和开发，切实提高部队的攻城能力。”
齐威王听得入了迷。不知不觉，两个人已经聊了一整天。
齐威王问了最后一个问题：“我想百姓都听我的话，该怎么办？”
孙膑笑了：“您言必有信，百姓自然服从。”
至此，齐威王对孙膑完全信服了。他对孙膑说：“请先生看在同宗的面子上，就留在齐国吧。寡人想拜先生为将军，统领齐国军队。”
孙膑指了指自己那双并不存在的脚，又指了指脸上的印记，说：“在下这副尊容，如果担任了将军，岂不是让齐国蒙羞？”
“那就请您担任寡人的军师，在幕后出谋划策吧！”齐威王也不强求，很快抛出另一个方案。
孙膑没有再推辞，但是提出一个要求：“齐、魏之间必有一战。在那一战发生之前，请允许下臣仍旧秘密居住在田忌府中，不公开露面。而且，下臣在齐国的事，知道的人越少越好。”
“为什么？”
“为了庞涓。”
孙膑说着，轻轻地合上了眼睛，仿佛想起了他在大梁的痛苦岁月。