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上一章写到，就在这一年（公元前354年）冬天，赵国进攻卫国，攻占富丘及漆地。卫国向魏国求援，魏惠王派庞涓率领八万大军伐赵救卫，包围了赵国的首都邯郸。
据《战国策》记载，大夫季梁本来外出办事，听到魏惠王要讨伐赵国，半路上又折了回来，顾不上整理衣服上的褶皱，拍掉头上的灰尘，就跑到宫里去见魏惠王，劈头盖脸地问道：“听说您已经下令庞涓讨伐赵国，有那么回事吗？”
魏惠王说：“是，怎么啦？”
“为，为什么？”
“赵国无故侵略卫国，寡人重振先君的霸业，出面主持公道，有何不妥？寡人还想问你呢，派你去出使楚国，怎么现在就回来了？”魏惠王不满地看着季梁。
“是这样的——我在路上遇到一个朋友，正驾着车往北走。我问他去哪，他说去楚国。我就奇怪了，楚国在南边，你往北走怎么可能到得了楚国呢？可他说没关系，他的马好。我说，马是好马，可这不是去楚国的路啊！他说，他不差钱。我说那还是不行，两码事。他又说，他的车夫技术很好。我便不再说话了。您想想看，他把方向搞错了，马又好，钱又多，车夫技术也好，这不是离楚国越来越远嘛！您现在要重振先君的霸业，想取信于天下诸侯，却又仗着兵精粮足去攻打赵国，这和想去楚国却拼命往北走有什么区别？”
成语“南辕北辙”即出于此。
可惜的是，季梁苦口婆心，却阻挡不住魏惠王炫耀武力的雄心壮志。即便是后来秦国乘虚而入，攻占了魏国的少梁，也没有动摇魏国攻占邯郸的决心，反倒是促使庞涓加快了进攻的节奏。
在这种情况下，公元前353年春天，赵成侯的使者来到了临淄，请求齐威王派兵救援赵国。
齐威王为此召开了专题会议。
相国邹忌反对救赵，他认为魏军势大，庞涓又善于用兵，齐军未可与之争锋。
大夫段干朋等人则主张救赵，主要理由是魏国已经十分强大，如果再攻克邯郸，将赵国置于控制之下，甚至吞灭赵国，将对齐国构成严重的威胁。
双方各执一词，争执不下。
但是到了第二天，邹忌又突然改变主意，同意了段干朋的意见。个中原因，是邹忌的一位门客公孙阅当天晚上对他说了一番话。
公孙阅说：“此番伐魏，田忌必定为将。如果战争获胜，则您也有功。如果战争失败，田忌不是战死就是逃亡，命运全掌握在您手上。这样的事情，您又何乐而不为呢？”
邹忌不是圣人——世界上本来也不存在圣人，公孙阅的话很轻易便打动了他。是啊，何不让田忌这个傻瓜去冲锋陷阵呢？输赢只是国家的输赢，对他邹忌来说，却是旱涝保收。
田忌很快被任命为远征军的统帅。这支军队的人数和庞涓带领的军队一样，也是八万人。就当时而言，这已经是齐军可以出动的极限了。
孙膑则以军师的身份，坐在轮椅上随军出征，这也是中国战争史上首次出现的军师的形象。很多人对《三国演义》中诸葛亮摇着羽扇坐着小车的形象感到疑惑，会提出“他又没有残疾为什么要坐轮椅”之类的问题，答案已经写在这里——五百年前，军师的祖师爷孙膑就是这么出场的。
田忌领受了命令之后，便立即整顿军马，准备开赴邯郸城下与庞涓决战。
孙膑却给了田忌一个否定的意见。
“恕我直言，魏国武卒横行天下数十年，所向披靡，胜多败少。如若正面交锋，八万齐军绝对不是八万魏军的对手。”
“可是救兵如救火，咱们如果不去邯郸城下，还能去哪？”田忌对此表示不解，“而且，庞涓将军师害成这个样子，难道您不想早点将他的头砍下来，快意恩仇吗？”
孙膑摇摇头：“个人恩怨总是要解决的，可当务之急不是找庞涓算账，而是如何打败魏军。我实话跟您说，庞涓虽然阴险，却不失为一代名将。我军如果不远千里赶去救火，他严阵以待，以逸待劳，击败我军不过是举手之劳。”
“就算是军师也斗不过他吗？”
“胜败条件一目了然，就算是家师鬼谷子到场也无济于事。”
“那我们该怎么办？邯郸的形势已经万分危急，如果我们再按兵不动的话，邯郸必破无疑。主上怪罪下来，你我都担当不起。”田忌想到邹忌对自己的态度，不觉眉头紧皱。
“当然不是按兵不动。”孙膑说，“我们是来解围的，不是来打架的。解围是个技术活，弄不好便会身陷其中，反受其乱。我的建议是，避实就虚，不要去邯郸，改为直接进攻大梁。”
“大梁？”田忌眼前一亮。
“没错。庞涓围攻邯郸，带走了魏国的精锐，连秦军进攻河西都不回防，可见其志在必得。但是如果我们进攻大梁的话，他绝不可能置身事外，必须赶回来救援。这样一来，邯郸的压力就小了。而我们以逸待劳，在魏国与庞涓决战，主动权操纵在我们手里，获胜绝非难事。”
这就是历史上著名的“围魏救赵”之计。
在一本名为《三十六计》的小册子中，“围魏救赵”被列为第二计，其原文为：“共敌不如分敌，敌阳不如敌阴。”意思是，攻打集中的敌人，不如将其分散再打；打击气势旺盛的敌人，不如待其士气低落再动手。应该说，这既是孙武用兵的原则，也是孙膑兵法的精髓。
田忌听从了孙膑的建议。
从齐军跨出国门的那一天起，孙膑就开始不断地使用各种手段迷惑庞涓。
先是向南进攻魏国战略要地平陵（今山东省定陶）。平陵虽然城池不大，然而人口众多，商贾云集，历代魏君都十分重视经营平陵，将城墙修得又高又坚固，留有重兵防守。从齐国出兵进攻平陵，途中还要经过宋、卫两国之间的市丘，辎重队伍很容易遭受攻击。因此，从表面上看，齐军一出国便进攻平陵，显然是不明智的。这就给庞涓造成了一种“齐军无人”的假象。
部队接近平陵的时候，孙膑又命令主力停下，千里迢迢从临淄和高唐调来地方部队担任主攻。结果可想而知，齐军被打得铩羽而归。
消息传到邯郸城下，庞涓不禁冷笑一声，认定齐军主将田忌不过是个草包。
但是几天之后，形势突然发生变化。一支齐军战车部队绕过平陵，轻装疾进，直接突入大梁城郊，烧掠了十几个村庄，而且放出风说，齐军主力部队即将到来，准备血洗大梁，一泄当年禀丘战败（公元前405年）之恨。
大梁城内人心惶惶。魏惠王沉不住气了，派人给庞涓送去一封密信，令他火速回师救援大梁，稳定局势。
庞涓收到密令，将半个月以来收到的信息作了一番分析，得出一个孙膑极想要他得出的判断：齐军不过是乌合之众，无非是想趁火打劫，从魏国捞到一点好处罢了。
那样的话，邯郸之围可以不解，只需他带领少量部队火速返回国内，便可一举击败齐军。
他不知道，齐军所有的行动背后隐藏着一个最大的秘密，那就是他的昔日同窗孙膑正端坐在中军大帐中悄悄操纵着一切。这件事被列为最高机密，就连齐军中也只有少数几位高级将领知道。
庞涓决心快刀斩乱麻，命令魏军主力继续围攻邯郸，自己则带领两万部队偷偷离开了邯郸城下，日夜兼程赶回魏国。
《孙子兵法》第七篇第二条记载：“卷甲而趋，日夜不处，倍道兼行，百里而争利，则擒三将军，劲者先，疲者后，其法十一而至；五十里而争利，则蹶上将军，其法半至；三十里而争利，则三分之二至。”
简而言之，以当时的交通运输条件，急行军必定导致士兵大量掉队。急行一百里，掉队百分之九十；急行五十里，掉队一半；急行三十里，掉队三分之一。因此，急行军乃是兵家大忌，没有十足的把握不可轻易使用。
但是庞涓已经顾不上这么多，他只想快点赶回国内击溃齐军，好让魏惠王放心。
当他带着一万余名疲惫不堪的魏军赶到桂陵（今河南省长垣）的时候，等待他的是八万名吃饱喝足、气定神闲的齐军。
战斗的结果可想而知，魏军被击溃，庞涓本人也成为俘虏。
他被押解到齐国的中军大帐。在那里，他见到了田忌，还有一个坐在轮椅上的人。
庞涓先是惊愕，接着大笑起来。“果然是你，果然是你！”他用一种几乎是歇斯底里的声音说，“从这场战斗一开始，我就怀疑是你在背后操纵这一切。除了你，还有谁会这样不遗余力地用各种手段将我从邯郸城下骗到这里来？只有你，只有你有这个本事让我上当。我真后悔，当初在大梁为什么没有杀掉你，为什么要留你一条性命？杀掉你我就是天下第一了……不，你其实并不比我强，对吗？如果你比我强，又何必费尽心思将我骗到这里来，又何必躲躲藏藏不敢现身，何不在邯郸城下与我光明正大地决一死战？你还是怕我，怕我在战场上打败你。你害怕人家会说，鬼谷子最得意的弟子是庞涓，孙膑只是个废物，是个懦夫！”说罢又是一阵狂笑。
孙膑只是怜悯地看着庞涓，静静地等他把话说完。他不想对庞涓的话进行任何反驳。这些年来吃过的苦头使他明白人间的险恶，也明白人类的各种雕虫小技。庞涓歇斯底里也罢，装腔作势也罢，对他来说不起任何作用。他知道，自己只要轻轻一挥手，刀斧手便会将庞涓拖出去，转身拿进来一颗血淋淋的人头。但他不想那样做，他甚至不想以其人之道还治其人之身，将庞涓的双脚砍下来，再在庞涓脸上烙上一个硕大的印记。那样的话，他与庞涓又有什么区别？
他命人将庞涓押下去，暂且关押起来。
田忌忍不住问孙膑：“您难道就这样放过他？”
孙膑说：“邯郸局势未明，留着他还有用处。”
果然，几天之后消息传来，邯郸陷落了！
原来就在桂陵之战的同时，围攻邯郸的魏军发动一次总攻，以摧枯拉朽之势攻破城门。赵成侯不得不带领文武百官突围而出，逃往代地避难。魏军战斗力之强，委实不是吹的。
此后，韩国出于害怕齐国势力西扩，也加入了魏国的阵营。公元前352年，魏、韩联军在襄陵（今河南省睢县）打败齐、宋、卫三国联军（可见孙膑也不是百战百胜的）。
战争持续了两年。公元前351年，楚宣王派大将景舍调停各国争端。齐、魏、赵等国在漳水之滨缔结了和平条约，史称“漳水之盟”。
作为交换条件，齐国将庞涓送回了魏国，魏国则将邯郸交还了赵国。楚国从中渔利，获得魏国在睢水流域的大片土地。
对此，《吕氏春秋》评价道：（庞涓）围攻邯郸三年，士民疲惫，国家空虚，舆论批评，诸侯耻笑，魏国从此走上了下坡路。
魏文侯建立的百年霸业，根基已经松动。