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公元前312年，楚国兵分两路，大举北伐。一路由柱国景翠率军，围攻韩国雍氏（今河南省禹县）；一路由将军屈匄率领，攻打商、於。
秦国兵分三路反击。
东路由名将樗里疾率领，兵出函谷关，进入到韩国的三川郡，协同魏、韩两军对围攻雍氏的景翠军进行反包围作战。
中路由庶长魏章率领，从蓝田出武关，进驻商、於之地，以对抗屈匄军。
西路则由后起之秀甘茂率领，兵出南郑，进攻楚国的汉水流域。
三路军中，中路军兵力最强，但是总揽全局的灵魂人物还是有“智囊”之称的樗里疾。
樗里疾的东路军一路疾进，与魏、韩两军会合，先是攻克曲沃，然后经过东周地界，在东周获得粮食补给后，便直扑景翠军，与守卫雍氏的韩军形成掎角之势。
景翠严阵以待，准备与秦军大战一场。
双方发生了小规模的接触，在感觉到对手实力不弱之后，又不约而同地开始构筑防御工事，囤积军粮，准备打持久战。
但这只是樗里疾的虚晃一枪。
他让魏、韩二军打着他的旗号继续与楚军对峙，自己却率领秦军主力星夜南下，与中路的魏章军一道，在丹阳（今河南省西峡）前后夹击屈匄军，获得斩首八万的空前战绩，还俘虏了屈匄、逢侯丑等楚军将佐七十余人。
这一战，史称丹阳之战。
丹阳之战后，秦军士气大振。樗里疾借势杀回雍氏，又与魏、韩两军一道击破景翠军，取得了雍氏之战的胜利。
现在可以解释本章开头提出的问题，为什么韩、魏两国会跟着秦国去攻打齐国了——雍氏之战后，樗里疾意气风发，率领秦、魏、韩三国联军继续东进，大败齐军于濮水。
魏章也没浪费时间。樗里疾向东救援雍氏，他便向西配合甘茂的进军。两军联合作战，一举夺得楚国汉中的六百里地，并在那里设置了汉中郡。
至此，秦军一气呵成，连续在丹阳、雍氏、濮水、汉中四个战场上获得全胜。
樗里疾因此声震华夏，被秦惠王封为严君。
楚怀王输红了眼，干脆孤注一掷，增兵袭击秦国的关中地区。
应该说，楚怀王这一招很漂亮。此时秦军樗里疾在齐，魏章、甘茂在汉中，战线拉得太长，国内相对空虚。而且秦国上下都沉浸在胜利的喜悦当中，完全没有料到楚怀王会来这么一下子。
楚军迅速攻克武关，直逼咸阳，一直打到蓝田。这里离咸阳只有不到一百里地了。但就是在这里，楚军也成为强弩之末，遭到了秦军的有力阻击，惨遭失败。
魏、韩两国抓住机会主动南下出击，一路攻到了邓城（今湖北省襄樊）。而魏章也配合韩军攻楚，连克召陵（今河南省漯河）和上蔡（今河南省上蔡）两城。
就在这个时候，秦惠王主动伸出了橄榄枝。他派人对楚怀王说：咱们别打了，有事好商量。您想要秦国的商、於之地，没问题，可以拿楚国的黔中郡（今湖南省洞庭湖以西至四川省黔江流域一带）来交换。
楚怀王一听“商、於”两个字就心里发麻，感觉那是个诱饵，碰一碰都会有危险。他明确表示：我不希望换地，但是如果秦国可以将张仪交给我，我宁愿把黔中郡白送给秦国。
一个郡换一个人，怎么样，干不干？
秦惠王马上就动心了。他把楚怀王的话当作一个笑话讲给张仪听，然后说：“楚王也不想想，先生乃是寡人的肱股之臣，休说一个黔中郡，就算把宛郡、巫郡、新城郡统统给了寡人，寡人也不会拿先生去交换啊！”
秦惠王言毕，发出一阵不自然的大笑。
一丝悲凉掠过张仪的心头。他认真地说：“那就让我去吧！”
“不行。”秦惠王说，“楚王最恨你拿商、於之地戏弄他，岂能轻易放过你？”
张仪说：“秦强楚弱，只要有大王为我撑腰，想必楚王也不敢拿我怎么样。退一万步说，即便楚王杀了我，能够为秦国获得黔中之地，我也心甘情愿啊。”
话说到这个分上，秦惠王只能“勉强”同意了张仪的请求。
就这样，张仪又来到了楚国。
这也是他第三次来到楚国。第一次是他籍籍无名的时候，在令尹昭阳府上为门客，曾经被怀疑为小偷而遭到暴打；第二次是前几年访楚，把楚怀王当猴耍了。这一次，他却是将自身当作筹码，为秦国换取土地而来。
当他进入郢都城门的时候，内心是否五味杂陈，后人无从得知。我们只知道，他偷偷地派自己的心腹去找了一个人。
一个叫作靳尚的人。
当张仪还是昭阳的门客的时候，就和靳尚关系很好。在家靠父母，出门靠兄弟。这一次，张仪要依靠靳尚这位兄弟来为自己找一条后路。
因为靳尚与郑袖的关系很好。而郑袖，是楚怀王的夫人。
什么风都比不过枕边风，明白了这个道理，就明白了中国历史一半以上的游戏规则。
楚怀王见到张仪，二话不说，命人将张仪绑起来，押入死牢。这回他算是学聪明了，不让张仪有说话的机会，自然也就不会上当。
但是他没想到，张仪不说话，靳尚却在他的后宫掀起了一场暴风“醋”雨。
“难道您没感觉到危险正在临近吗？”靳尚问郑袖。
“什么危险？”
“秦王十分宠信张仪，大王却将张仪抓了起来。我听说，秦王为了解救张仪，打算将上庸之地六县献给大王。”
“那是好事啊，跟我有什么关系？”郑袖继续对着铜镜顾影自怜。
“咳，您听我说完。秦王还精选了一位美人，又从秦宫中挑选了十名能歌善舞的宫女当作陪嫁，正准备送到郢都来呢！”
只听到“哗啦”一片响，郑袖跟前一案几的化妆品都被扫落在地。
关于郑袖，有必要介绍一下，她是中国历史上有名的醋坛子。
据《韩非子》记载，有一次魏国给楚怀王送来一个美女，楚怀王很喜欢，对她十分宠爱。郑袖一反常态，也对这位魏妃十分宠爱，甚至超过楚怀王。但凡有好吃的、好穿的、好玩的，总是先给魏妃送去，看到魏妃脸上露出感激的笑容了，郑袖才摆出一副释然的样子，拉着她说这说那。
男人们最享受的就是这种妻妾和谐的齐人之福了。楚怀王看到郑袖如此大方，时常感叹道：“夫人知道寡人喜爱新人，因此比寡人更喜爱她，这才是孝子养亲、忠臣事君之道啊！”
有一天郑袖对魏妃说：“后宫这么多女人，我看大王最宠爱的就是你了。但是大王也曾经对我提起过，他对你的鼻子不是很满意……这种事情，我本来不该告诉你，可谁叫咱们是好姐妹呢？你如果想在大王面前长期保持美好的形象，以后可以拿一朵花放在鼻子前面遮掩一下，又优雅又自然。大王看了，不知道多着迷呢！”
魏妃不知是计，再度见到楚怀王的时候，果然捏着一朵梅花，故作扭捏状。楚怀王一开始还很受用，久而久之便有点狐疑了。他问郑袖：“魏妃见到寡人，总是以花掩鼻，这是怎么回事？”
郑袖连忙说：“您别问我，我可不知道。”
她越是这样，楚怀王越是追着她问。被逼不过了，她才支支吾吾地说：“听人说，她是讨厌大王有狐臭。”
楚怀王气得浑身发抖，想都没想就下令道：“劓之！”也就是处以割鼻之刑。郑袖生怕楚怀王反悔，马上对内侍说：“大王已经下令了，还不快去执行？”
可怜的魏妃，就这样不明不白地被割去了鼻子。
从这个故事不难推测郑袖听说秦王要送美女到楚国来的时候，是何等恼怒。
她马上去找楚怀王，说：“人各为其主，张仪就算得罪了您，也不过是为了国家，没什么好责怪的。再说，您现在这样对待张仪，秦王肯定会以此为借口，兴兵来讨伐。请您把臣妾母子都迁到江南去，免得成为秦人的鱼肉。”说着就哭了起来。
郑袖这么一哭，楚怀王就没了主意。他把自己关在卧室想了一夜，第二天早上就释放了张仪，并且礼送出境。
当时有位楚国大夫出使齐国，正在回来的路上。当他回到郢都，听说张仪刚被放走，气得直跺脚，质问楚怀王道：“张仪把咱们骗得这么惨，全楚国人都恨不得扒他的皮，吃他的肉，您为什么又把他放了？”
楚怀王无言以对。
这位大夫乃楚国的名门之后，姓屈，名平，字原。世人一般称其为屈原。