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由于共同感受到来自秦国的压力越来越强大，齐宣王和楚怀王频频互送秋波。通过陈轸的穿针引线，两国之间的交往变得频密起来。
为了威慑秦国，楚怀王还派大将景翠率领大军北上，驻扎在魏、韩以南一线；又派三位大夫（姓名不详）率领九支部队直逼曲沃和於中（今河南省西峡），而且在齐国的帮助下，一举攻占了曲沃。
曲沃的失陷，给秦惠王敲响了一记警钟。他突然意识到，同时将齐、楚两大强国列为敌人是不明智的，必须先想办法分化瓦解齐、楚同盟，再各个击破。
在这种情况下，张仪决定赤膊上阵，前往楚国游说。
楚怀王见到张仪，倒也十分客气，安排他住最高档的宾馆，还亲自前去探望，问道：“先生不远千里来到这蛮荒之地，敢问有什么指教？”
张仪说：“不敢。我是来为大王分析天下形势的。”
楚怀王如果当场操起一根棍子打晕张仪，就清静了。要知道，所有的阴谋家、政客、传销者、基金经理、保险推销员跟你说的第一句话都是：“我来为您分析一下形势。”如果你不想上当，最好的办法就是先一棍子打晕他。
楚怀王显然不懂江湖险恶，颇有兴致地听张仪讲了下去。
张仪说：“秦国，现在是天下最强大的国家，它的土地占了天下的一半（吹牛！欺负楚怀王没有地理知识，天下最大的国家其实是楚国），兵力足以抗衡周围的国家，山河险固，地势易守难攻。秦王拥有雄兵百万，战车千乘，战马万匹，粮食堆积如山。秦军法令严明，士卒甘愿赴死（这确是秦国的可怕之处），将帅有勇有谋，不出兵则已，一出兵就会席卷常山，折断天下的脊梁。天下诸国，凡是不服者都将灭亡。那些主张与秦国对着干的人，就像是驱赶着羊群去斗猛虎。现在大王不结交猛虎却结交群羊，我是暗地里替您着急啊！”
楚怀王真个耳根软，被张仪这么一吓，脑门就开始冒汗了。
张仪偷偷瞟了楚怀王一眼，看到这副情状，心下便知道已经有三分成算，接着说道：“天下的强国，除了秦国就是楚国，除了楚国就是秦国。两虎相争，其势不两立。大王现在派兵北上与秦国争利，不知道有没有想过后果？”
“哦？”楚怀王眉头扬了一下。
“秦国坐拥巴蜀之地，用大船装载士兵和粮食，每条船能够装载五十名士兵和三个月的口粮，顺长江而下，日行三百余里。到楚国三千余里，十日可至扜（yū）关。扜关一旦受到攻击，黔中、巫郡从此就不得安宁。秦国再挥师从武关出发，南下攻击楚国，楚国北部地区就会被隔断。可以这样说，秦国如果攻楚，不出三个月，楚国就会面临危难。齐国就算发兵相救，至少需要半年时间。我以为，您依靠齐国来对抗秦国，实在是大大的不明智。”
如果是公元前316年之前，张仪绝对不敢说这样的话，但是现在可以说得理直气壮。这一切，要归功于司马迁的那位老祖宗司马错。
楚怀王不禁“啊”了一声，眉头紧锁，略有所思。
张仪紧接着问道：“大王可知道，秦王最钦佩的人是谁？”
“谁？”
“就是大王您啊！”
“怎么会呢？”楚怀王连连摆手，脸竟然红了。
“千真万确。”张仪说，“秦王最钦佩的人是您，最痛恨的人是齐王。他常说，楚王为人正直厚道，气度不凡，堪为天下诸侯之楷模。而齐王不过是个乘人之危的小人。他正打算派樗里疾将军讨伐齐国，救燕国于危亡，可是楚国正与齐国交好，让他十分为难哪！”
“这……”楚怀王搓搓手，意思是，我也很为难啊！
张仪觉得火候已到，抛出最后一颗重磅炸弹：“大王不是正在兴兵进攻於中吗？如果大王能够与齐国绝交，我马上回去向秦王请求，将於中……啊不，将商、於方圆六百里的土地统统献给楚国，还让秦王将女儿嫁给大王为妾，秦、楚两国互为婚姻，互派人质，永远成为兄弟之邦。不知您意下如何？”
这颗炸弹将楚怀王所有的纠结都炸到了九霄云外，他赶紧问道：“此话当真？”
张仪说：“在大王面前，怎敢有半句虚言！”
楚怀王大喜。第二天上朝，他便对群臣说：“你们祝贺我吧，我刚刚得到了商、於之地六百里。”
群臣听他讲完事情的经过，都向他表示祝贺。只有陈轸仰头望天，一言不发。
楚怀王觉得很不爽，下朝之后将陈轸单独留下来，问道：“我不动一兵一卒就得到了商、於之地，你难道不觉得高兴吗？”
陈轸说：“我只怕大王拿不到商、於之地，反而招来祸患，所以不敢高兴。”
楚怀王说：“为什么这样说？”
陈轸说：“秦王看重大王，不过是因为大王与齐王交好。现在您为了张仪的一个空口许诺，就要与齐国绝交，我没法不担心。张仪这个人，我太了解他了。他为了达到自己的目的，可以含血喷人，也可以信口开河。他的话，基本上不可信。您如果实在要听他的，也要先让秦国交出商、於之地，再与齐国绝交。否则的话，楚国西有秦国为患，东与齐国绝交，马上大祸临头……”
“你别再说了！”楚怀王打断他的话，“我意已决，你等着看我把好事办成吧！”又意味深地说了一句，“看来，你对当年和张仪之间的恩恩怨怨，还是念念不忘啊！”
陈轸长叹一声，没有再说什么。
楚怀王说做便做，马上写了一封措辞严厉的绝交信，派人送给齐宣王。使者尚未返回，他又写了第二封绝交信，再派人加急送往临淄。
张仪圆满地完成了任务，他带着楚怀王送给他的几车礼物和一名楚国将军回到了秦国。而这位将军的使命，当然就是代表楚国接收商、於之地。
没想到张仪回到咸阳的第二天，就从马车上摔下来，躺在家里养伤，一连三个月没有出门。楚国将军看到这种状况，也不好催他办理土地移交，只得派人将情况汇报给楚怀王。
楚怀王的第一反应是，张仪该不会是以为我与齐国绝交的事办得还不够彻底吧？
他不假思索地又派了第三名使者前往齐国。不过这回没有绝交信了。使者就是信。
在齐宣王殿上，使者当着齐国文武百官和各国使节的面，操着抑扬顿挫的楚地方言，将齐宣王以及其祖宗十八代骂了个遍。然后，他就被一拥而上的齐国武士拖到殿外，剁成了肉酱。
这件事很快传遍了天下，当然也传到了咸阳。
张仪听到这个消息，病马上就好了，主动约见了那位已经在咸阳休息了半年的楚国将军。
他小心翼翼地拿出一张羊皮，羊皮上绘着一幅地图。
张仪指着地图说：“从这里，到这里，方圆六里，是秦王赐给张某人的私人领地，本来想修个宅子养老的，现在我把它献给楚王了。”
楚国将军大吃一惊：“我听说是六百里，怎么会是六里呢？”
“什么六百里？”张仪摆出一副更吃惊的样子，“我只是一个小人物，怎么可能献给楚王六百里地呢？是您听错了吧？要不就是楚王听错了。”
楚国将军交涉未果，只得拿着那张地图回到了郢都。
楚怀王气得火冒三丈，一下子丧失了所有的理智。他当即下令景翠准备进攻秦国，又命将军屈匄（gài）率军北上支援景翠。
大臣们都被楚怀王那张气得扭曲的脸吓坏了，谁也不敢劝谏。只有陈轸站出来说了一句话：“现在我可以说话了吗？”
楚怀王说：“可以。”
陈轸说：“事情到了这一步，进攻秦国不是一个好办法。您不如干脆送给秦国一座大城，与秦国联合攻齐。这样的话，我们虽然失去一座大城，却可以从齐国那里得到补偿。最重要的是，天下人不会因此而笑话楚国。”
好汉打脱牙和血吞，既然已经上了秦国的当，不如因势利导，化被动为主动，寻求一个体面的方式来借坡下驴。
但是楚怀王第二次拒绝了陈轸的建议。
他现在心里想的，只有“复仇”两个字。