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刘备还在汉水耀武的时刻，在东郡的曹操得到牒报，说南下攻克徐州的更苍军已然整军向北，从下邳移军至东海兰陵一带，似准备继续北上，与泰山贼汇合后重启与兖州的战事。
曹操丝毫不敢大意，立刻与关羽商议,双方先在东武阳集结三万大军，驻扎于大河之北，又派两万军队分守范县、巨野、金乡、昌邑，时刻准备接下来的战事。
兵圣孙子曾于《兵法》有云，善战者致人而不致于人，这是兵家至理。但极为怪异的是，虽然明知敌军动向,但兖州诸军却没有丝毫进取之举,这岂非与兵圣名言大相违背？若是将领不知兵尚还能理解，可兖州诸将无不是新崛起的将星，又怎能在战略上这般被动？
这还得从这半年的兖州战事说起。
早在去年八月末，曹操与关羽合军之后，兵势复振，当即对更苍军开展反攻。曹操首先从大河北岸出击，率军直扑平原，攻克平原、安德、鬲国、高唐四县，将更苍军在此处囤积的数百船只尽数烧毁，而后迅速退回阳平。
这是更苍与刘岱开战以来，兖州取得的最大胜利，也是曹操深思熟虑后，对临淄朝廷精心策划的一次奇袭。毕竟此前，临淄声称要征发二十万大军，与曹操在东郡会战，曹操此时烧毁船只，临淄朝廷便只能望河兴叹,暂停战事。
孰料临淄朝廷根本无意渡河，他们集结船只只是一个幌子，不仅骗过了曹操，更骗过了徐州刺史陶谦，结果管亥大军忽然南下，包围下邳，将陶谦等人尽数围困在城内，最终二月无援，城破身死，徐州落于临淄之手。
等曹操再收到下邳被围的牒报，这才醒悟到，自己已中了计。曹操向来自诩聪明，眼高于顶，天下能放在他眼里的寥寥无几，如今却中了蛾贼的计策，怎能不叫他怒火攻心？
曹操将计就计，于九月初三领大军渡河，至南岸试图收复东平、任城二郡。本来初战连捷，曹操先后攻克须昌、寿张、富成、章县，以二万主力包围无盐，关羽率一部屯住章县，以御济北之敌。
眼看无盐城破在即，将收复东平全郡之际，更苍军忽出奇兵，他们派出奇兵，不救援无盐，反倒奇袭东阿苍亭，一战而克，随后将曹操渡河的船只尽数烧毁，曹操见敌军深入腹背，而自己渡河道路断绝，只好解围撤军，转而以求在东阿与敌会战。
孰料敌将仍不恋战，在曹操北上之际，敌将自西南处奔行，与兖州军交错而行，直抵巨野泽北侧，而后浮舟于泽上，一日间穿过大泽，忽然出现在巨野城北侧。
巨野守卒见到大军兵临城下，顿时大惊失色，更苍军又大肆宣传曹操于东平战败，主力已然丧尽。于是城中守军战意全无，为敌军半日而下，金乡、东缗诸县皆恐慌，慌忙召告曹操请援。
曹操只得再次调转兵锋，转而南下救援山阳郡，等他到达巨野城下时，巨野已沦为一座空城。而更苍军再一次与他交错而行，杀了个回马枪，径直攻入东平郡内，一举收复原本被曹操攻占的各县。
到了这个地步，曹操已然怒火滔天，浑不顾军中士卒连连行军，身心皆已疲惫至极。再次领兵杀回东平郡内，势要与更苍一决生死。营垒未成时，身在濮阳的荀彧得到军报，亲自前来军中，劝曹操立刻撤军，曹操极为不甘，但最终还是听从了荀彧劝谏，撤军返回东郡，只留下两郡一地狼藉。
二月之间，兖州毫无战果，三次调度，曹操尽失先机。全军的士气、动向都如牛马般为敌军穿鼻而走，最后只能坐视徐州沦陷，这样的结果让曹操难以安枕。以至于关羽与他一起用膳时，他不顾颜面，以筷敲碗，对荀彧忿恨说：“文若，若今年战事这般结束，我又有何面目安坐在刺史之位上？贼军如此狡猾，屡次辱我，我必亲持大刀，剥其面皮，以泄吾恨！”
荀彧安然听他说完，慢慢道：“明公不必忧虑，贼军虽然狡猾，但观其攻城拔寨，与我军相较，仍多有不足。之所以丧失先机，是因为明公攻城在先。自古攻城者不利，为何？皆因进退两难啊！贼军即知明公之所在，便知后方空虚，自可肆意往来，调公奔走。明公兵力不足，地基狭窄，一尺一寸皆弥足珍贵，又怎会不受制于人呢？”
曹操本欲反驳，但深思片刻，又低头向荀彧太息道：“文若所言，字字珠玑啊！”
关羽闻言，对荀彧也大为钦佩，心中称赞他是不逊于兄长的奇才，而后又出言问：“既如荀君所言，我等将如何做呢？”
荀彧笑说：“唯等而已。”他稍微卖了个关子，等两人都急不可耐时，他再郑重解释说：“我军兵少且精，不战则已，战需必胜，不然兖州难守。贼军兵多且劣，又有教众无数，可数败而无殆，故而我军先攻，则难免捉襟见肘，敌军先攻，我军才可择机取胜，后发制人。”
自此，兖州便采取守势，广发斥候于济北，兵马于北岸枕戈待旦，更苍一旦举动，曹操再发兵截击，如此数月，果有成效，更苍数次受挫，也不复入寇侵略，双方边境一时趋于平和，直至今年二月。
收到泰山将有大军举动的消息后，曹操不敢懈怠。一边向朝廷求援，一边又如荀彧旧计，收缩兵力，固守城池，观敌军主攻之向。
只是后续发展却令人难以理解。一连三日，泰山斥候向东武阳发送牒报，说泰山有大军出动，但无论是任城、东平还是济北，敌军却毫无进取姿态，三郡的斥候也回信说并无援军，这让曹操关羽大为迷惑，完全看不出敌军的布置。
莫非敌军是做了掩护？三郡看似无援，实则大军潜行于山林之间，等抵达前线后再忽然发难？
曹操很快否决了这个想法，兖州地处中原，少山林而多泽野，若是有大军穿行，便是昼伏夜出，踪迹也极难隐藏。
莫非又是一次幌子？贼军狡诈，说不定是又如攻克徐州一样，先谎称进攻兖州，实则故技重施，转而进攻豫州，打击袁术。
这个想法颇令人信服，但曹操随即也否决了，毕竟袁术虽然愚笨，却也不是傻子，他攻打庐江之余，在沛国也布有重兵，镇守的将军也是孙香、纪灵等名将，更苍军想速克沛国诸城，也不可得。
曹操在州府内思来想去，来回徘徊，最终仍得不出一个答案，只能又与荀彧去信商议。荀彧思量良久，竟也不得要领，最后回信道：“敌众我寡，战机在敌不在我。《兵法》有云：昔之善战者，先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。以如今之情形，我等也只能先为不可胜，以不变应万变了。”
曹操对此也表示同意，又遣使严令南岸的夏侯惇、曹仁等人固守不出，自己则在苍亭一带，日夜等待东方的消息。一时间食不甘味，卧不安眠，整个人都瘦了几分。
就在二月十六日的时候，山阳金乡终于传来消息，说任城贼军似有出城集结之向。曹操即刻回信，让驻守金乡的陈宫继续侦查，如消息属实，他必率军来救。
正在曹操对摸查到敌军动向而感到大喜的时候，更苍主力正在豫州飞速的穿行。
在二月初五前，更苍军就在泰山完成集结，十四万大军一直在南城休整备战，到了十日夜里，他们昼伏夜出，分批抵达彭城留县。而在距离他们西北六十里的地方，有二万豫州兵士驻守，在他们西南七十里的地方，也有三万豫州兵士，统领他们的分别是孙坚子侄孙香与孙坚外甥徐琨。
但更苍军不止对此毫不在乎，更是做了一个惊人的举动。他们无视了南北的豫州兵，竟径直领着十四万大军，从两军之间穿插过去了！
十一日一早，徐琨与孙香都发现了更苍军的大军迹象，但双方兵力悬殊，不敢出城追击，只能在城墙上观看这人流穿行不息，一连过了两日，大军的尾巴才消失在西方的天际，更苍军踏过的春土，都如同被犁过两遍，露出了杂草的根须，而豫州军士也茫然无措，不知这人流将去往何处。
四日间，在本地黄巾的引领下，更苍大军向西狂奔四百里，先后穿过杼秋、下邑、睢阳，最后停留在蒙县以北，薄县以西的狭小地带。在薄县东方，是兖州济阴郡，在薄县西方，是兖州陈留郡。
而在这个时候，兖州的大军尽数集结于山阳、东郡二郡，陈留与济阴几无守军。
结束了作战前的军议后，更苍大司马管亥与司徒管承感叹说：“绕开曹军，以大军借道豫州，再至此处抄敌后路，真是任谁也猜不到的奇策啊！大将军多揽人才后，竟能智谋迭出如浪，不竭如海，我等也当仿效才是。”
二月十六日辰时，更苍大军兵分两路，直入陈留、济阴二郡，到二月二十一日，管亥击破张邈，管承击破张超，尽占其地，二张仓皇逃入东郡，而山阳腹背受敌，危在旦夕。